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    關于股東債權劣后清償規則的思考

    發布時間:2018-10-10    來源:本站   編輯:

    關于股東債權劣后清償規則的思考

    就沙港案法律漏洞填補視角展開

    文/陳克:上海市高級人民法院主審法官

    內容提要:司法判例中確認的股東債權劣后清償規則,明確公司危機階段形成的股東債權,于公司資不抵債情形下,清償序位劣后于普通債權,但該規則在我國并沒有制定法上的依據。本文就其法律依據,從法律續造視角,將其定性為全部殘缺型體系違反法律漏洞,并采取創作性的補充方式進行填補,從規范目的、平等原則、法理念、事物之性質四方面進行證成,且特別關注了規范對象與規范手段上之合目的性。應強調的是:本文針對司法實踐中法律漏洞填補缺乏規范方式的情況,嘗試按照法學方法論,嚴格遵循法律解釋與法律續造的甄別法律漏洞的確定法律漏洞填補方式的選擇、試錯、證成的步驟進行法律續造。以期通過這樣的思想路徑,讓漏洞的填補在理性的論辯中進行,盡可能使得法律適用獲得更多的確定性。

    關鍵詞:股東債權  劣后清償  法學方法論  法律漏洞填補  創作性補充

    :本文簡略版曾以股東債權劣后清償規則為題,發表于《法律適用》2018年第5期。因篇幅原因,分三期推送,推送前,作者專為文字調整及訂正。

    一、問題的提出

    最高法院就沙港公司訴開天公司執行分配方案異議案(以下簡稱沙港案),特別撰文指出,允許出資不實的問題股東就其對公司的債權,不能與外部債權處于同等受償順序,應作為此類該類案件的審理實踐的處理規則。(以下簡稱股東債權劣后清償規則)否則既會導致對公司外部債權人不公平的結果,也與公司法對于出資不實股東課以的法律責任相悖[1]。理論界和實務界就此案例主要有以下幾點解讀:一是此案例源于美國的深石原則;二是股東對公司債權應劣后于其他普通債權;三是適用階段是公司破產之際[2]。但筆者認為上述問題仍有可商榷之處,第一,源于授權資本制的深石原則在我國法定資本制背景下,全盤適用是否妥當?第二,在缺乏制定法上依據的背景下如何確定法律依據?第三,在司法實踐中應如何準確適用該案所確定的規則?

    就以上疑問,針對沙港案貫徹的股東債權劣后清償規則可做以下四個角度的切入。首先是規范對象方面。法律規制的是法律事實,包括行為與事件,而股東債權本身系既存的概念,并無可規制之處。該規則指向債權清償事宜,當然應是考察此規則的一個方向,但債權清償序位只是規制手段,為什么不同類型債權有不同清償序位,關鍵是對于產生股東債權的法律行為或事件有不同的法律評判,故產生債權的行為才是該規則規制的主要對象。

    其次是規范目的方面。股東債權劣后清償規則的規范目的類似于美國法深石原則,都是為了制約可受非難的控股股東公司風險外化行為 [3]。簡言之,是使得受益股東的債權劣后于普通債權清償,賦予公司普通債權人優先的清償序位,解決部分因股東有限責任原則所衍生的,外部債權未受補償或無效率風險分配問題。

    再次是制度安排方面。要審視規范目的如何更好的與現實公司法、破產法進行銜接。股東債權劣后清償,實質然就意味著在認繳出資之外,還要擴張股東責任,在公司制度之下,股東有限責任是原則,此類擴張責任規則是例外[4]。如何根據股東具體行為的性質,確定責任擴張的范圍,如何在目的與手段上之間求得平衡,是解決此問題的關鍵所在。

    最后是司法實踐方面。把握好規則對現行法律沖擊,保證裁判結果的安定性。鑒于劣后清償規則法律依據的缺乏,法律適用方法論上混亂。在實現規制目的的同時,亦要考察該規則背后的制度成本,要實雙重目標。既要股東承擔其決策的全部后果,減少代理成本的目的,又要降低因突破有限責任原則所造成的對公司制度沖擊。要達成后一個目標,就應遵循法律解釋的嘗試、法律漏洞的確定、漏洞填補方式的選擇試錯證成的步驟,依照法學方法論進行法律續造,讓漏洞的填補在理性的論辯中進行,以期通法律適用盡可能獲得更多的確定性[5]。

    以上四點都是探討股東債權劣后清償規則的主要方向,本文選擇第四點作重點闡述,解決司法實踐中如何正確進行該規則的法律適用,即如何進行法律解釋與法律續造作業??疾靷戎厣?,一方面,因為該規則的目的是要實現對外部債權人的保護,主要又是就股東以自己債權來危害外部債權安全作為防御方向,當然要落實到股東行為的規制上,要否定評價股東不正當損害外部債權的行為。另一方面,而既然是對外部債權的保護,又與公司資本制度具有不可分割性。規制股東損害普通債權的行為,必須在現行法定資本制度背景之下進行審查,有利于減少該規則對現行制度的沖擊。另外,來相較于美國,德國亦采取法定資本制,對此問題其也有明定的規范內容[6],系可參考之立法例。

    二、股東債權劣后清償規則的來源與正當性考察

    最高法院在通報該案例時就旗幟鮮明的指出,美國歷史上深石案所確定的衡平居次原則對本案處理具有一定的借鑒意義[7]。但深石原則與沙港案確定的股東債權劣后清償規則是否存在差異?在中國法背景下能否直接適用?是需首先解決的問題。

    (一)深石原則與股東債權劣后清償規則的差異

    所謂衡平居次原則Equitable Subordination Doctrine),又稱深石原則,源于1939227日美國聯邦最高法院的泰勒訴標準石油電力公司(Taylor v. Standard Gas&Electric;)案(深石案)[8] ,此案例為法院在破產程序中,基于衡平法的公平正義理念對破產債權受償順序自由調整奠定了基礎。并與之后的派佩訴立頓案(Pepper v. Litton[9] ,共同成為美國法院處理類似案件的標桿。

    上述兩個案例都針對控股股東對公司的貸款債權,目的是規制控股股東基于控制地位損害公司其他債權人利益的行為。隨著司法實踐的發展,該原則逐漸擴張到調整公司的所有內部債權,其適用對象也從控股股東擴展到公司的任何內部債權人,包括董事、高級職員、控股股東、關聯企業在內的內部人,以及其他非控股股東都可以列入深石原則的審查范圍,只要上述人員對公司的債權涉及不公平行為,就可能在破產程序中劣后于其他債權受償。之后,又由美國破產法第510條(c[10] 予以明確規定。隨著案件審理的深入,美國法院又在司法實踐中梳理出適用深石原則三個條件:第一,股東債權與普通債權并存;第二,股東實施了不公平的行為有損普通債權;第三,債權深石原則絕對不能違反破產法典的規定[11]。 

    反觀沙港公司訴開天公司案,此案系執行分配方案異議之訴。依據民訴法司法解釋第508條關于被執行人為公民或者其他組織,在執行程序開始后,被執行人的其他已經取得執行依據的債權人發現被執行人的財產不能清償所有債權的,可以向人民法院申請參與分配。……”的規定。如果忽略適用對象是公民或其他組織的話,其處理的是財產不能清償所有債權人的情況,即處于資不抵債的危機狀態。據此,沙港案中要產生股東債權要劣后于普通債權清償的法律后果,先要符合兩個事實前提:第一,處于資不抵債的危機狀態;第二,股東向公司貸與資金形成股東債權,股東債權與普通債權并存。

    滿足上述事實前提后,并非股東債權當然劣后普通債權,還有探究劣后的構成要件是什么?再來考察沙港案,它同時涉及三個執行案件,第一個執行案件中,生效裁判判處茸城公司向沙港公司清償貨款后,沙港公司以開天公司等茸城公司股東出資不足為由,要求開天公司等清償公司債務,法院共執行扣劃69.6萬余元,其中開天公司45萬元(出資不足部分)。第二、第三個執行案件中,開天公司向法院申請執行,其對沙港公司114萬債權的生效判決。法院對上述三案合并執行,并制訂分配方案,明確開天公司、沙港公司在執行到位的69.6萬中按債權比例受償。沙港公司提出開天公司出資不足的45萬應由其直接受償等,不能參與共同分配。法院認為開天公司以其對茸城公司也享有債權要求參與其自身被扣劃款項的分配,對公司外部債權人不公平,也與公司股東以其出資對公司承擔責任的法律原則相悖,故判決45萬元由沙港公司優先受償,剩余執行款扣除訴訟費用后,按沙港公司剩余債權與開天公司債權的比例進行分配[12]。 

    對外部債權人不公平與股東以出資對公司承擔責任的原則相悖是該案得出股東債權劣后的理由。法院可能的思考是:首先,開天公司因出資不足被執行45萬元認繳出資款,作為公司責任財產,應被用來清償公司對外債務,但卻部分用來清償該股東自己債權,故與股東出資對公司承擔責任的法律原則相悖;其次,以股東出資來償還股東對公司債權,致使其他債權清償比例下降,對其他債權人不公平。但問題是股東債權也是公司債務,且股東一旦出資就成為公司資產,公司不能清償全部對外債務情況下,按股東債權、普通債權比例進行清償,與法無悖。

    那么導致股東債權劣后于普通債權到底是什么?股東不按期支付認繳出資來充足公司責任財產,而以借款滿足公司資金需求。對股東來說,公司經營良好可補足出資獲得盈余分配,經營不善通過清償本息實現資金安全,其實現了規避資金風險的目標。相反,對普通債權人來說,股東未足額出資減少的公司資產,股東借款可能降低的清償比例,一旦公司出現危機,會給普通債權帶來了雙重風險。由此,普通債權人增加的風險來自股東的不正當行為,這才是規制目的所在,法院須通過股東債權劣后于普通債權予以矯正。

    根據以上分析,美國深石原則與沙港案確立的股東債權劣后清償規則,法律后果上都是就主體不同的公司債權清償序位,作出股東債權劣后于普通債權的安排(衡平居次或自動居次[13]),但具體依據有以下不同。筆者制作下表,后文再就該表內容詳做分析:

    (二)深石原則在現行法下的正當性問題

    根據上表,結合股東債權劣后清償規則與深石原則間的差異,就后者在現行法下的可適用性再做探討。

    美國法院認為若將股東債權與普通債權一視同仁可能造成不公平時,利用深石原則來裁判股東債權劣后清償[14],隱藏其背后的基礎是衡平原則。因股東身兼內部人身份,相較于普通債權人,利用其居于有利地位,有不公平、圖利自己,致損外部債權人的行為,法院從衡平原則出發,就該行為所涉股東債權應劣后清償[15]。若該行為系全面性的,或與其他股東債權不能分離的,就股東全部債權都劣后清償。 無論是股東債權人不公平行為的認定,抑或內部債權人與外部債權人的區分,還是清償劣后結果的確定,美國法院都源于衡平之法則。所謂衡平是指法官根據自己對理性、良心的理解作出,不受程式令狀與先例的束縛,有選擇的適用法律調整社會沖突,對社會整體利益實現有效保護[16]。而我國生為大陸法系,法官從法律安定性出發,被期望從一般公式化的法律前提中演繹出案件的判決[17],并無衡平理念的普遍適用。

    沙港案確定的股東債權劣后清償規制,相較于深石原則,更多源于法官樸素的法感。先說開天公司因出資不實而被扣劃的的45萬元應首先補足茸城公司資產向作為公司外部的債權人原告沙港公司進行清償,接著又說其行為也與股東以其出資對公司承擔責任的原則相悖。即開天公司作為茸城公司股東要求參與公司資產分配,對外部債權人是不公平的,因此開天公司應繳出資由外部債權人先行受償,其他股東應繳出資按所有債權的比例進行清償,這也是一種衡平原則的體現。但在沒有對法官進行衡平授權實然法背景下,我們必須追問為什么同為公司債權,僅僅因為股東身份就要劣后清償的理論依據在哪里?

    在沙港案頒布之前,最高法院民二庭提及公司不能清償債務情形下股東責任問題時,強調公司不能清償到期債務,控股股東對公司享有的普通債權的受償順序,應當位于公司其他普通債權人的債權受償順序之后 [18]。其后最高法院在分析沙港案的典型意義中也指出若允許出資不實股東就公司債權與外部債權人處于同等受償地位,既會導致對公司外部債權人不公平的結果……”。兩者都從股東出資責任切入,實質解決的還是股東與債權人的利益沖突,而資本制度又是解決此類沖突的制度安排,故該制度或許應是考察股東債權劣后清償規則的落腳點。

    投資人針對公司,有權選擇股權投資或債權投資。前者能分享公司成長的收益,也要分擔失敗的風險,是風險偏好型的選擇;后者追求的固定收益的回報,是風險厭惡型的選擇[19]。但在公司財務狀況已趨惡化,且投資人本身就是股東了解此情況的前提下,其舍棄股權投資,選擇對公司借貸,勢必壓縮其他普通債權人的償債空間。雖然經歷了2013年的公司資本登記制度改革后,我國還是堅持法定資本制度,為使自有資本充分發揮防范債權人風險的機能,要求股東應為企業籌集與經營相符的資金,此責任當然并非法定、強制之責任[20]。然而公司資不抵債,股東可選擇申請破產清算或出資之際,第一種選擇是股東的當然權利,第二種選擇有股東承擔資本虧損之可能,通常情況下法律并不強求股東抱薪救火。但在此情況下,若股東采取借款形式,至少在公司破產之際,還能以債權人身份參與財產分配,降低自己的財務風險。糾其本質是為規避股權投資之不利益,用債權替代股權,對此行為,同時導致其他債權人風險上升,系股東轉嫁風險。法律應使其復歸股權本象,清償序位應劣后于普通債權。另一方面,股東在可申請破產止損情況下,通過向公司借款,希望能力挽狂瀾,該股東投入系風險資金屬性。如果能挽救公司危機,就與普通債權平等對待,未能挽救,自應劣后債權清償?;谏鲜隼碛煞ㄔ簩⒐蓶|債權強制轉化為股東出資,僅保障其劣后于普通債權的剩余請求權,具有正當性。不過就此論證更多關注公司制度的體系評價,以及經濟邏輯層面上妥當性,還是缺乏實定法的支撐,還需進一步搜索法律依據。

    三、股東債權劣后清償規則的法律依據審查

    司法裁判過程可區分為認定事實、尋找相關法律規范、以整個法律秩序為準進行涵攝、宣布法律后果四個步驟[21],其中法律規范的尋找甚為重要,在裁判文書中是以法律依據的形式出現。之前,雖然已闡述通過我國公司制度理解,及經濟邏輯上來可獲得對股東債權劣后清償規則的正當性支撐,但就該案裁判的具體法律依據到底為何,仍需仔細考察。

    沙港案得出股東債權劣后清償的裁判結果,其適用的法律是公司法第3條第二款有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任、民法通則第4民事活動應當遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則的規定,與股東債權劣后清償無明顯的針對性。且上述兩條款分別系股東有限責任原則和自愿、公平、等價有償、誠實信用原則,作為法律原則只是作為進一步具體化工作的指針,依憑其固有的信服力,可以正當化法律性的決定[22]。法律原則作為法律體系建構上的基礎[23],一般性的案件并不可以涵攝其下。它主要是用來糾正被特定具體規范的法律適用,是作為法律解釋中體系解釋抓手出現,不應作為獨立的裁判依據[24]。 

    同時,實踐層面上,法律原則不區分構成要件及法律后果,僅具有主導性法律思想的特質,不能直接適用以裁判個案[25]。若一定要作為裁判依據還需無例外的被具體化。故具體且正確的法律依據到底為何,我們仍需在相關部門法中進行進一步法律適用的作業。

    (一)基于債權清償審查劣后清償規則的法律依據

    既然對股東債權的規制要落實在產生該債權的源頭上,但其債權屬性應是審視劣后清償規則法律依據的一個方向,但此方向在不同部門法中也有不同視角。

    首先是公司法的視角。公司法將公司融資分為股權和債權融資,債權融資中沒有區分股東債權與普通債權,更不消說明確股東債權劣后于其他債權。若認為公司發生危機之際股東貸款實質即為股權融資,依據公司法第186條第二款公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅費,清償公司債務的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配的規定,股東債權當然應劣后于普通債權等清償。此體現了將案件與規范等同處置的思維操作[26],該觀點先行確定了第186條為應適用之法律規范,再將股東債權包攝于股權融資該事實要件,進而得出劣后于普通債權清償之法律后果,典型的三段論。但要考慮的前提問題是:股東債權到底是債權的特殊類型,還是實質上的股權。不否認股權與債權在現代公司制度中存在互動、趨同現象,特別是體現在公司債的股份化與股份的債券化方面,前者象參加紅利分配的公司債等,后者象優先股等[27]。但股東債權雖然有替代公司出資之,但并無股東名冊、章程、公司登記機關記載成其為股東之,顯然不是股權。既然不是股權,三段論中判斷股東債權屬于股權的事實小前提,以及之后的涵攝作業皆不能完成,當然沒有第186條適用的余地。故依據該條款也不能得出股東債權應劣后清償的結論。

    其次是合同法與物權法視角。規制公司對外債權的,除公司法外主要是合同法和物權法的原則[28]。而在前述部門法中,統領多個債權與一個債務人之間的清償關系的,系債權平等原則。除非公司同意以自己或通過第三人為借款提供擔保的,債權人無論是股東還是其他人,其債權僅具相對性,無排他效力,故以同等地位并存[29]清償序位并無差異??梢?,若直接將股東債權劣后于普通債權清償,與債權平等原則相悖。故債法和物權法領域不能依據主體類型來確定清償序位。

    最后是執行分配與破產法視角。對于多個債權人參與被執行財產分配的,民訴法司法解釋第510條規定的清償序位為:執行費用>優先受償債權>普通債權,并明確普通債權按照其占全部申請參與分配債權數額的比例受償。同樣,破產法第109條、第113條也規定,公司債權清償序位為:有擔保權的債權>破產費用和共益債務>社保和稅款>普通破產債權。都體現了在債務人資不抵債情形下,出于對經濟規律與政策考量,立法者按債權產生的原因及本身屬性來界定債權類型,進而確定清償順序 [30],不過對于不同主體的一般債權并沒有區分清償序位。據此,依據上述法律條款,對普通債權應按債權數額不同比例來進行清償,沙港案所涉原分配方案中依據開天公司、沙港公司債權比例來分配清償數額并無錯誤。

    由是,基于債權從上述視角來看,股東債權劣后清償規則與公司法、合同法、物權法、破產法、執行分配相關規定的基本精神相悖,不能以主體不同來區分一般債權的清償順序。

    (二)基于不正當行為審查劣后清償規則的法律依據

    若轉換視角,就股東不正當的以債代股行為作為規范對象,即股東采取向公司借款,而非出資承擔經營風險的方式,來挽救瀕臨破產公司,企圖向其他債權人轉嫁經營風險來保障資金安全。既然是公司制度的融資問題,公司法自然是搜尋法律依據的主要方向,其事關債權人利益保護當然涉及公司資本制度,又與股東行為有關,公司法第20條兼具上述內容,應作為考察對象。

    公司法第20條第一款關于公司股東……依法行使股東權利,不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益的規定,看似與劣后清償規則調整公司不同債權之間的清償序位無直接聯系。但該條款依然是調整股東與債權人之間利益沖突,而上述股東不正當行為的實質是股東通過控制公司,以公司為工具來逃避投資風險,導致公司債權人利益受損,此有濫用股東權利之嫌,故第20條第一款好像又有適用之余地。由是,從該條款調整股東與債權人關系之間的利益平衡的規范目的出發,其反對就股東債權和普通債權作出當然的同等評價,其中股東是否存在濫用股東權利是重要的判斷因素。

    需指出,除注冊資金之外為實現經營目的公司還需其它資金來源,也包括股東自己提供的借款。公司需要資金,經常性的利息支付也給股東帶來收入,且不存在公司與債權人之間信息不對稱的問題,對兩者來說都是一個正當的彌補公司資金需求的廣泛采用的手段[31]。但是,特別是一個正直的商人本應該向公司提供資本的時刻,此時股東只希望借款來發揮了公司資本的功能[32],股東借款是對依據公司目的和業務規模來說太小的注冊資金進行補充,手段與目的并不匹配,可能犧牲的是普通債權人的利益。另外,對風雨飄搖公司,股東意圖挽救,即便采取向公司提供借款形式,如前所述該款項作為風險資金性質毋庸置疑,如果允許股東在提供借貸避免公司破產目的沒有實現情況下,又允許其撤回資金,這是自相矛盾并違反誠信原則,德國法上稱之為融資風險后果自負[33]。這就具有了不正當行為的屬性,法律就不能將股東債權與其他普通債權平等對待。

    回過頭來再審視公司法第20條第一款,其規定公司股東應當依法行使股東權利,不得損害公司、其他股東、公司債權人利益,已經將股東債權問題涵攝其下應無異議,再考慮到股東選借款舍出資行為向其他債權人轉嫁經營風險,據此對該行為的負面評價也是確定的,故反對直接將股東債權與普通債權同序位按比例清償也是有現行法的出處。

    再觀察第20條第二款、第三款對實施濫用股東權利行為損害不同客體,分別明確了法律后果,特別是第三款,除濫用股東權利,還要求符合逃避債務的目的要件、嚴重損害債權人利益的結果要件。雖然出現了股東通過自有資金借貸企圖規避部分的投資風險,可歸入濫用股東權利,但是即便損害債權人利益,是否達到嚴重程度?意圖與債權人轉嫁部分公司風險,是否意味著逃避債務?需要通過就該條款的法律解釋作出回答。前者,所謂嚴重損害債權人利益系不確定的法律概念,這類概念需要滿足價值的判斷,必須通過個案地通過評價來完成[34]。若泛泛而論,因股東借款使得公司經營的維系,但仍不能力挽狂瀾,致使原來可得部分清償的債務顆粒無歸,可屬于嚴重損害債權人利益的情形。后者,股東自有資金借與公司,雖然選借款不選投資,希望規避風險,目的在于挽救公司,但并非逃避債務。強行將股東自有資金向公司借款認定符合逃避債務的目的要件,既無視股東希望挽救公司的愿望,又將中性行為視為逃債;非但不符合該條款規制以公司為工具獲利逃債的規范目的,更是逾越該逃避債務字義劃定的可能的法律解釋界限[35],故即便就20條第三款進行了法律解釋也無調整股東債權的余地。然而,同時亦不能無視20條第一款就股東借貸行為本身否定性評價。

    綜上,就股東在公司瀕臨破產階段,同樣以債代資形成股東債權,基于債權屬性,依據民訴法司法解釋第510條、破產法第109條、第113條體現之精神,認為股東債權與普通債權處同等地位,應依據債權數額按比例清償。源于形成此債權的股東行為,雖然公司法20條第三款并非劣后清償規則的直接依據,但第一款是反對直接將股東債權與普通債權同序位按比例清償立場上確定的。那么,不同法律規范針對同一事實行為,產生了態度上的差異。

    注釋:

    [1] 參見最高人民法院發布的四起典型案例,載于《人民法院報》201541日,第3版。

    [2] 黨海娟:我國破產法引入衡平居次規則的必要性欲可行性的反思,載于《河北法學》,2016年第3期。

    [3] 公司制度下,公司如造成公司造成大規模社會性損害,因股東有限責任,損害結果往往由他人或社會承擔,此謂之公司風險外化。

    [4] 參見[美]羅曼諾編著:《公司法基礎》,羅培新譯,北京大學出版社2013年版,第95頁-第97頁。

    [5] 參見[德]齊佩利烏斯著:《法學方法論》,金振豹譯,法律出版社2009年版,第3

    [6] 參見[德]萊塞爾等著:《德國資合公司法》,高旭軍等譯,法律出版社2005年版,第643頁-第648頁。

    [7] “最高人民法院發布的四起典型案例,載于《人民法院報》201541日,第3版。

    [8] 深石石油公司是美國標準和電力公司的從屬公司,1938年前者由于生產經營上遇到困難,向密西西比州地方法院提出破產重整申請,法院批準該申請,并判決美國標準和電力公司在內的所有債權人的債權一并受償。本案原告泰勒系優先股股東,他提出從屬關系背景下的債權同等受償,損害其他債權人權益。聯邦巡回法院維持原審判決后,該案上訴至美國最高法院。最高法院認為,美國標準和電力公司對深石公司進行了不當控制,其債權不能與其他債權人的債權同一序位受償。

    [9] 308 U.S.295, 60 S.Ct.238,84L.Ed.281(139).在此案中,法院認定控股股東( Litton)債權應當被降格和否認,主要基于控股股東為了達到使從屬公司債權人不能獲得清償的目的,精心策劃并有預謀地使從屬公司的財產通過自己事先設定的優先債權而轉入了另一公司。

    [10] “盡管存在本條(a)和(b)的規定,經過通知和聽證后,法院可以根據衡平居次理論,將參與分配的一項被認可的債權的全部或者部分從屬到另一項被認可的債權的全部或者部分之后,或者將參與分配的一項被認可的利益的全部或者部分從屬到另一項被認可的利益的全部或者部分之后。,即某種不公平或者不合理的條件存在,根據深石原則,公司進入破產清算程序后,該公司某部分被確認的債權,需要待該公司其他債權受償后才能予以受償。

    [11] 可對應美國第五巡回上訴法院在對Mobile Steel Co.案審理中梳理出適用深石原則三個條件,但第三要件債權深石原則絕對不能違反破產法典的規定的要件,只要符合前兩個要件,該要件的符合是不言自明的。

    [12]2013)松民二(商)初字第985號。

    [13] 指股東只要提供了貸款,自應將該債權置于債權清償順序的最后,并不考慮普通債權實際受損的范圍。

    [14] 參見賴英照著:關系企業法律問題及立法草案之研究,載于《公司法論文集》,財團法人中華民國證券市場發展基金會,19869月,第130頁-第131頁。

    [15] See Comstock v. Group of InstitutionalInvestors,335 U.S.2H,228-29(1948).

    [16] 參見冷霞著:《英國早期衡平法概論》,商務印書館2010年版,第183頁-第189頁。

    [17] 參見[德]克茨等著:《比較法總論》,潘漢典等譯,法律出版社2003年版,第376頁。

    [18] 見楊臨萍庭長在八民會上講話第5公司不能清償到期債務,控股股東對公司享有的普通債權的受償順序,應當位于公司其他普通債權人的債權受償順序之后。

    [19] 參見戴維斯等著:《現代公司法原理》,羅培新等譯,法律出版社2016年版,第1197頁-第1121頁。

    [20] 參見劉連煜:公司法修訂草案關系企業專章中深石原則相關問題研究,載于《公司法理論與判決研究》,三民書局1995年版。

    [21][德]魏德士著:《法理學》,丁曉春等譯,法律出版社2005年版,第289頁。

    [22][德]拉倫茨著:《法學方法論》,陳愛娥譯,2003年版,第348頁。

    [23] 參見黃茂榮著:《法學方法與現代民法》,法律出版社2007年版,第594頁。

    [24] 參見[德]魏德士著:《法理學》,丁曉春等譯,法律出版社2013年版,第320頁。

    [25][德]拉倫茨著:《法學方法論》,陳愛娥譯,2003年版,第353頁。

    [26] 參見[德]考夫曼著:《法律哲學》,劉幸義等譯,法律出版社2011年版,第89頁。

    [27] 劉俊海著:《現代公司法(上冊)》,法律出版社2015年版,第286頁-第287頁。

    [28][英]戴維斯等著:《現代公司法原理(下冊)》,羅培新等譯,法律出版社2016年版,第1221頁。

    [29] 王澤鑒著:《債法原理(第一冊)》,中國政法大學出版社2001年版,第10頁。

    [30] 參見許德風著:《破產法論-解釋與功能比較的視角》,北京大學出版社2015年版,第191頁。

    [31] 參見[德]懷克等著《德國公司法》,殷盛譯,法律出版社2010年版,第380頁。

    [32][德]懷克等著《德國公司法》,殷盛譯,法律出版社2010年版,第382頁。

    [33] 其他還有對債權人一般性的信賴保護意見剝奪真正的外部融資人的外在監控等理由。

    [34] 參見[德]恩吉施著:《法律思維導論》,鄭永流譯,法律出版社2004年版,第136頁-第137頁。

    [35][德]拉倫茨著:《法學方法論》,陳愛娥譯,2003年版,第221頁。

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